Condições gerais dos pedidos

Art. 1 Disposições gerais

Para os efeitos destas Condições Gerais de Pedido (as «Condições Gerais»), «Parte que realiza o pedido» ou «Zehnder» significa a entidade do Zehnder Group (Siber Zone SLU, Industrias Gonal Hispania SLU, Metair 2010 SLU) que solicita produtos ou serviços ao Fornecedor; «Fornecedor» significa a parte que fornece os produtos ou serviços à Parte que realiza o pedido; A Parte que realiza o pedido é uma subsidiária direta ou indireta da Zehnder Group AG, a sociedade-mãe cotada em bolsa da Parte que realiza o pedido (Zehnder Group AG e suas subsidiárias diretas ou indiretas são denominadas «Zehnder Group»).
Estas Condições Gerais de Pedido e Compra aplicam-se a todos os pedidos de compra realizados pela Parte que realiza o pedido, bem como a todas as entregas de produtos e prestações de serviços à Parte que realiza o pedido. As condições do Fornecedor que divergem das presentes Condições Gerais só serão válidas se tiverem sido expressamente aceitas por Zehnder previamente e por escrito. Em caso de divergências ou contradições entre estas Condições Gerais e um contrato, prevalecerão as disposições do contrato.
As partes contratuais entendem que nem a Parte que realiza o pedido nem qualquer empresa do Zehnder Group serão, em nenhum caso, solidariamente responsáveis pelas obrigações de outra empresa do Zehnder Group decorrentes de qualquer pedido feito por essa empresa ao Fornecedor ou a qualquer empresa do grupo do Fornecedor.
Se o Fornecedor fornecer produtos ou prestar serviços a outras empresas do Zehnder Group e aceitar uma versão suíça destas Condições Gerais, essa versão suíça prevalecerá e será exclusivamente aplicável a qualquer entrega de produtos e prestação de serviços do Fornecedor ao Zehnder Group.
Todos os acordos e declarações juridicamente relevantes entre as partes contratuais devem ser feitos por escrito para serem válidos.
Salvo estipulação em contrário por escrito entre as partes, todas as ofertas do Fornecedor, incluindo desenhos, demonstrações e visualizações, serão gratuitas.

Art. 2 Ordem de compra

O tipo, o escopo e o prazo dos produtos a serem entregues ou dos serviços a serem prestados pelo Fornecedor serão definidos por escrito entre as partes em cada caso específico e serão vinculativos. Salvo estipulação em contrário, o escopo da entrega incluirá, além dos produtos ou serviços expressamente especificados no pedido, todos os meios (incluindo documentação completa em formato eletrônico e no idioma oficial da sede da Parte que realiza o pedido ou em inglês) necessários para a correta execução e operação dos produtos ou serviços solicitados. No caso de desenvolvimento de software personalizado, o Fornecedor transferirá o código-fonte para Zehnder, salvo estipulação em contrário por escrito.
Qualquer objeção por parte do Fornecedor deverá ser comunicada por escrito a Zehnder dentro de 5 dias após o recebimento da ordem de compra.
Ao apresentar a oferta, o Fornecedor reconhece estar ciente de todos os fatos e circunstâncias relevantes para o cálculo, design e execução da entrega, incluindo acessórios.
Se um pedido for realizado sem indicação de preço ou sem preço sugerido, a Zehnder reserva-se o direito de aprovar o preço após o recebimento da confirmação do pedido.
Se a Zehnder exigir confirmação do pedido por parte do Fornecedor, o contrato entrará em vigor quando a Zehnder receber por escrito tal confirmação do Fornecedor.
A subcontratação de pedidos a terceiros só é permitida mediante autorização expressa da Zehnder. Nesse caso, o Fornecedor atuará em seu próprio nome, por sua conta e risco, sendo responsável pelas ações do terceiro na mesma medida que se fossem suas.

Art. 3 Alterações na ordem de compra

A Zehnder tem o direito de modificar os pedidos a qualquer momento em relação à quantidade de produtos a serem entregues ou ao serviço a ser prestado. Para refletir tal aumento, redução ou variação na ordem de compra, será realizado um ajuste razoável no preço a ser pago. Se a Zehnder notificar o Fornecedor de sua intenção, este informará por escrito a Zehnder, dentro de cinco (5) dias úteis, o valor dos custos adicionais ou reduzidos resultantes, bem como quaisquer alterações no cronograma. A Zehnder então comunicará ao Fornecedor se o pedido deve ser alterado como indicado ou permanecer inalterado, com as disposições originais em vigor.
O Fornecedor poderá propor alterações ao pedido, desde que representem uma melhoria, sendo que tais alterações deverão ser aprovadas por escrito pela Zehnder.
Todos os custos decorrentes de alterações posteriores nas especificações ou no pedido serão de responsabilidade do Fornecedor se estas forem feitas sem aprovação da Zehnder.
A Zehnder tem o direito de cancelar os pedidos a qualquer momento, sem obrigação de pagar indenização por danos ou qualquer outra compensação ao Fornecedor. Os pagamentos pelos produtos entregues e serviços prestados antes do cancelamento do pedido não serão afetados.

Art. 4 Documentação

Toda a documentação fornecida pela Zehnder, como desenhos, modelos, amostras, etc., continuará sendo propriedade da Zehnder. O Fornecedor os utilizará exclusivamente no interesse da Zehnder. Não é permitido o uso dessa documentação de nenhuma forma nem sua divulgação a terceiros sem aprovação expressa e por escrito da Zehnder.
Toda a documentação deverá ser devolvida à Zehnder imediatamente, mediante solicitação; nenhum direito de retenção é concedido ao Fornecedor.
O Fornecedor fornecerá à Zehnder, em tempo hábil e em duplicado, toda a documentação técnica relevante (por exemplo, esquemas com dimensões principais, listas de materiais, plantas, diagramas, especificações de testes, etc.) de forma vinculativa para inspeção e resposta antes da fabricação ou realização da entrega. A apresentação e aprovação da documentação por parte da Zehnder não exime o Fornecedor de sua responsabilidade pelo cumprimento das garantias e obrigações assumidas nos termos deste contrato. O Fornecedor fornecerá à Zehnder, em duplicado e o mais tardar no momento da entrega, instruções detalhadas para montagem, desmontagem, supervisão, operação e manutenção de toda a entrega.

Art. 5 Prazos de entrega/atraso na entrega

As datas de entrega serão entendidas como as datas e horários de entrega dos produtos ou prestação dos serviços na data e hora estipuladas e no local acordado. O local e a data serão sempre essenciais.
Os prazos de entrega acordados deverão ser respeitados. Para evitar atrasos iminentes, o Fornecedor compromete-se a organizar, por sua conta, uma entrega urgente ou expressa. Além disso, a Zehnder reserva-se o direito de decidir se exige o cumprimento e reclama indenização por atraso ou se renuncia ao cumprimento do contrato caso o prazo seja excedido. A reclamação de indenizações permanece válida em todos os casos. Reservam-se exceções por atrasos devido a força maior; nesses casos, o prazo de entrega será prorrogado adequadamente.
Entende-se por força maior guerra, atos de terrorismo e grandes catástrofes ambientais, desde que tais eventos ou suas consequências sejam imprevisíveis, inevitáveis e fora do controle razoável do Fornecedor no momento da celebração ou execução do contrato.
Por cada semana completa de atraso, será aplicada uma penalidade de 2%, até um máximo total de 10%, calculada sobre o preço contratual da parte da entrega afetada pelo atraso. Uma entrega será considerada em atraso se, salvo disposição em contrário por escrito, não chegar à Zehnder na data de entrega acordada. Qualquer modificação a esta disposição deverá ser feita por escrito.
A indenização por atraso representa uma penalidade por inadimplemento. O pagamento da indenização por atraso não isenta o Fornecedor de sua obrigação de cumprir com a entrega conforme o contrato. Em qualquer caso, o direito de reclamar perdas e danos adicionais e outros direitos previstos neste contrato permanece reservado.

Art. 6 Entrega, transporte e seguro

O Fornecedor embalará cuidadosamente os produtos. A Zehnder reserva-se o direito de recusar entregas com embalagem defeituosa, marcação ou documentação incorretas, bem como entregas parciais ou antecipadas não acordadas por escrito, ou de recebê-las e armazená-las por conta e risco do Fornecedor até que o acordo seja devidamente cumprido.
Mediante aviso prévio, a Zehnder e seus representantes terão livre acesso à empresa ou unidade do Fornecedor e às de seus subcontratados, e será fornecida toda a informação solicitada sobre o estado dos trabalhos, qualidade dos materiais utilizados, etc. A realização de inspeções ou testes de aceitação por parte da Zehnder não exime o Fornecedor de sua total responsabilidade pelo cumprimento das garantias e obrigações contratuais.
O frete e a embalagem, os custos de seguro, despesas, taxas de licença e todos os tributos públicos serão de responsabilidade do Fornecedor. Salvo estipulação em contrário, a entrega será gratuita, incluindo todos os custos imprevistos, na planta designada pela Zehnder ou no local ou obra especificada (local de execução do Fornecedor). Aplica-se a cláusula de chegada “DDP” (Delivery Duty Paid – entrega com direitos pagos) conforme os Incoterms 2020, salvo acordo em contrário.
Cada remessa será acompanhada de uma guia de remessa indicando todas as especificações técnicas, o destino da entrega e o número do pedido.

Art. 7 Envio e armazenamento

A disponibilidade para envio será comunicada por escrito à Zehnder. Caso o envio do material tenha de ser adiado além da data de entrega acordada a pedido da Zehnder, o Fornecedor armazenará o material em sua planta ou em outro local adequado por um período de até 6 meses, sem custo adicional.

Art. 8 Aceitação da entrega

A entrega não será considerada aceita pela Zehnder até que tenha decorrido um prazo razoável para inspeção após a entrega ou, no caso de os produtos apresentarem defeito, até um prazo razoável após o defeito se tornar evidente. Após a inspeção, a Zehnder informará o Fornecedor caso os produtos estejam danificados ou tenham sofrido danos durante o transporte devido à embalagem inadequada. Tais danos serão de responsabilidade do Fornecedor. Se um defeito não for razoavelmente detectável durante a inspeção, a Zehnder terá um prazo razoável para notificá-lo uma vez detectado ou para recusar a entrega.
Se algum dos produtos entregues à Zehnder não estiver em conformidade com os Artigos 6 e 11 destas Condições Gerais ou não corresponder ao pedido por qualquer outro motivo, a Zehnder poderá rejeitá-los e exigir a substituição ou reembolso integral dos pagamentos já efetuados ao Fornecedor, sem prejuízo de outros direitos ou recursos previstos nestas Condições Gerais.

Art. 9 Faturação

A faturação será feita imediatamente após a entrega. O número do pedido e os dados bancários do Fornecedor deverão constar em todos os documentos (como confirmações, guias de remessa, faturas e documentos similares).

Art. 10 Pagamento

Os pagamentos serão efetuados no prazo de 60 dias corridos após o recebimento da fatura. Outras condições de pagamento deverão ser acordadas por escrito entre as partes.
O local de execução do pagamento será o domicílio do Fornecedor.
Se a aceitação final ocorrer apenas após a operação de teste, 10% do preço final de entrega permanecerá retido como garantia até o término do período de garantia. Este depósito servirá como garantia das obrigações do Fornecedor relacionadas às disposições de garantia. A Zehnder o liberará ao final do período de garantia, caso não haja deficiências na entrega e o Fornecedor tenha cumprido plenamente com suas obrigações de garantia. O depósito de garantia não gerará juros.

Art. 11 Garantia e responsabilidade

O Fornecedor garante que os produtos entregues ou os serviços prestados por ele ou seus subcontratados estão em conformidade com todas as especificações acordadas, incluindo materiais, mão de obra, documentação e requisitos de qualidade. Na ausência disso, os produtos deverão ser adequados para o uso previsto ou para os usos habituais de produtos do mesmo tipo e atender às expectativas razoáveis da Zehnder, com base nas informações e declarações fornecidas pelo Fornecedor. Os produtos não deverão apresentar defeitos de material, fabricação ou legais. As características listadas no pedido serão consideradas garantidas. O Fornecedor compromete-se a manter um sistema de gestão da qualidade apropriado e a dispor dos meios e equipamentos necessários para testes. Os produtos devem ser fabricados com base em princípios de eficácia comprovada, de acordo com os avanços técnicos mais recentes. A máxima segurança operacional será garantida. Revisões e reparos devem ser minimizados e possibilitados com o menor esforço e custo. A entrega também deve cumprir todas as normas governamentais e profissionais aplicáveis.
O Fornecedor garante que o design, montagem e mão de obra não apresentarão defeitos e que os produtos ou serviços funcionarão corretamente em sua totalidade, sendo aptos para o fim específico comunicado à Zehnder, expressa ou implicitamente, no pedido ou documentos relacionados. O Fornecedor também garante que os produtos são novos, não usados na data de entrega, e permanecerão livres de defeitos durante o período de garantia.
Salvo disposição legal em contrário, o período de garantia para todas as entregas é de cinco anos a partir da aceitação. A Zehnder poderá comunicar defeitos a qualquer momento dentro desse período.
Se os produtos ou serviços apresentarem defeitos ou danos, ou houver descumprimento de qualquer garantia não solucionado em 48 horas, ou qualquer outra violação contratual, a Zehnder poderá exigir a substituição ou reparo imediato sem custos. A Zehnder também poderá, a seu critério e por conta do Fornecedor:
- recusar outras entregas do Fornecedor;
- exigir indenização por perdas e danos, inclusive a suas afiliadas;
- rescindir o contrato (sem obrigação de compensação ou pagamento de itens rejeitados); ou exigir a devolução de valores pagos e recolher os produtos às custas do Fornecedor; ou adquirir produtos substitutos de outro fornecedor, cobrando do Fornecedor os custos adicionais.
Se as entregas forem revendidas pela Zehnder, o Fornecedor será responsável por reparar os defeitos nas instalações dos clientes finais, mesmo que estes não tenham notificado a Zehnder ou que o período de garantia concedido a eles tenha expirado.
Se um defeito conforme os Artigos 11.1, 11.2 ou 11.5 não for resolvido em prazo razoável, a Zehnder poderá, por conta do Fornecedor, realizar os reparos necessários, obter redução no valor contratual ou rescindir o contrato. A indenização por perdas e danos permanece reservada.
Em caso de substituições ou correções, o período de garantia reiniciará para as partes afetadas a partir da nova aceitação. Para reparos e peças essenciais, um novo período se aplicará à entrega como um todo, sem ultrapassar cinco (5) anos a partir da aceitação inicial.

Art. 12 Isenção e Indemnização

O Fornecedor garante que a entrega ou utilização dos produtos fornecidos ou dos serviços prestados por ele não infringe quaisquer direitos de terceiros (como patentes, marcas, desenhos, direitos de autor, direitos de propriedade industrial ou software) e compromete-se a indemnizar, isentar, defender e exonerar a Zehnder de qualquer reclamação, processo, responsabilidade, dano, custo ou despesa de qualquer tipo apresentada contra ou suportada pela Zehnder, decorrente da entrega de produtos ou prestação de serviços pelo Fornecedor, do incumprimento das condições aqui estabelecidas, ou da entrega desses produtos ou serviços pela Zehnder aos seus clientes.
Sem prejuízo das disposições legais obrigatórias aplicáveis, o Fornecedor será responsável por indemnizar a Zehnder e suas afiliadas, bem como os seus representantes e colaboradores, por todas as responsabilidades, danos, custos, perdas ou despesas incorridas pela Zehnder (ou pela respetiva afiliada) em consequência de uma violação contratual do Fornecedor, incluindo mas não se limitando a perdas como falhas de energia, paralisações de produção, lucros cessantes e outros danos indiretos. A pedido da Zehnder, o Fornecedor compromete-se a defendê-la de quaisquer reclamações de terceiros. O Fornecedor é responsável pelo controlo e gestão de todos os seus colaboradores, fornecedores ou subcontratados, e pelos seus atos ou omissões como se fossem próprios. O Fornecedor deverá manter em vigor e, se solicitado pela Zehnder, apresentar prova de seguros de responsabilidade civil adequados e seguros obrigatórios de acidentes de trabalho/responsabilidade do empregador junto de seguradoras reputadas e financeiramente sólidas. No entanto, isso não o isenta de responsabilidade para com a Zehnder. A soma segurada não será considerada um limite de responsabilidade. A Zehnder reserva-se o direito de compensar quaisquer reclamações no âmbito de um contrato com pagamentos pendentes ao Fornecedor. Esta responsabilidade está limitada a um máximo de CHF 5.000.000 por pedido. Para pedidos superiores a esse valor, o limite será acordado caso a caso.
Em caso de danos pessoais, materiais ou outros danos diretos ou indiretos causados por atos ou omissões do Fornecedor, e se forem apresentadas reclamações contra a Zehnder, esta terá direito ilimitado de regresso contra o Fornecedor, prevalecendo sobre o limite estabelecido no Artigo 12.2.

Art. 13 Direitos de Propriedade Intelectual

A Zehnder deterá todos os direitos mundiais sobre os resultados dos trabalhos gerados pelo Fornecedor para a Zehnder. O Fornecedor obriga-se a transferir à Zehnder todos os direitos de propriedade e propriedade intelectual mundiais aos quais tenha direito. É proibido ao Fornecedor utilizar os resultados dos trabalhos, no todo ou em parte, para seu benefício próprio ou de terceiros, desenvolvê-los ou cedê-los a terceiros sem o consentimento expresso e por escrito da Zehnder. O Fornecedor poderá utilizá-los apenas na medida do necessário para cumprir as suas obrigações contratuais.
No caso de contratos que incluam serviços de software, o Fornecedor deverá fornecer à Zehnder toda a documentação do programa. Se o software for desenvolvido especificamente para a Zehnder, esta terá um direito de uso exclusivo, transferível e perpétuo para todos os tipos de utilização (particularmente aplicável ao código-fonte).

Art. 14 Confidencialidade e Segurança dos Dados

O Fornecedor compromete-se a tratar como estritamente confidenciais todas as informações e documentação obtidas em conexão com a execução do contrato. O Fornecedor limitará a divulgação dessas informações e documentação aos seus colaboradores, agentes ou subcontratados que precisem conhecê-las para efeitos da entrega à Zehnder. O Fornecedor garantirá que esses colaboradores, agentes, subcontratados ou terceiros estejam vinculados e cumpram as mesmas obrigações de confidencialidade aplicáveis ao Fornecedor e será responsável por qualquer divulgação não autorizada. Esta obrigação permanecerá em vigor por 5 anos após o término do contrato.
O Fornecedor deverá implementar medidas de segurança adequadas ao tipo de dados da Zehnder a serem protegidos contra acesso ou divulgação não autorizada, e protegerá tais dados em conformidade com os padrões da indústria ou da mesma forma e com o mesmo rigor com que protege suas próprias informações confidenciais e proprietárias – o que for mais rigoroso.
O Fornecedor não deverá: (i) utilizar os dados da Zehnder para qualquer finalidade que não seja a entrega de produtos ou prestação de serviços, (ii) reproduzir os dados da Zehnder, no todo ou em parte, exceto quando exigido pelo contrato, ou (iii) divulgar os dados da Zehnder a terceiros sem o consentimento prévio e por escrito da Zehnder.
O Fornecedor deverá instalar e manter atualizados, às suas próprias custas, softwares antivírus adequados e correções de segurança do sistema operativo em todos os computadores e softwares utilizados na entrega de produtos ou prestação de serviços.

Art. 15 Ética Empresarial

O Fornecedor garante que não efetuará (direta ou indiretamente) e não tem conhecimento de que qualquer outra pessoa tenha efetuado qualquer pagamento, oferta ou outro compromisso a clientes, funcionários públicos, agentes, administradores ou colaboradores da Zehnder ou de qualquer outra parte, em violação das leis aplicáveis (incluindo, mas não se limitando à U.S. Foreign Corrupt Practices Act, ao UK Bribery Act e, quando aplicável, à legislação da UE ou à Convenção da OCDE sobre Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros). Além disso, cumprirá todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis relativas a suborno e corrupção.
Nenhuma disposição destas condições obriga a Zehnder a reembolsar o Fornecedor por qualquer contraprestação entregue ou prometida.
O incumprimento material, por parte do Fornecedor, de qualquer das obrigações previstas nesta cláusula de “Ética Empresarial” dará à Zehnder o direito de rescindir o contrato com efeito imediato, sem prejuízo de outros direitos ou recursos legais. O Fornecedor indemnizará a Zehnder por todas as responsabilidades, danos, custos ou despesas resultantes de tal incumprimento e da rescisão do contrato.
O Fornecedor deverá garantir o recebimento atempado de uma cópia do Código de Conduta do Fornecedor da Zehnder. Informa-se o Fornecedor de que este código também pode ser descarregado em https://documents.zehndergroup.com/scoc-group-en. O Fornecedor compromete-se a cumpri-lo (e a garantir que todos os seus agentes, colaboradores, administradores e subcontratados o cumpram) com os mesmos padrões éticos estabelecidos neste contrato.

Art. 16 Proteção de Dados

As partes cumprirão sempre as disposições relevantes das leis e regulamentos aplicáveis em matéria de proteção de dados. No âmbito do respetivo contrato, as partes têm o direito de recolher, processar, utilizar e divulgar os dados da parte contratante para todos os fins relacionados com a execução do contrato. O consentimento inclui também a utilização para fins de marketing.
As partes reconhecem que cada uma poderá recolher, processar, utilizar e divulgar dados de pessoal, dirigentes e outros colaboradores da outra parte para todos os fins relacionados com a relação comercial entre as partes. Cada parte será exclusivamente responsável por informar o seu pessoal, dirigentes e outros colaboradores sobre a recolha, tratamento, utilização e divulgação dos seus dados pessoais pela outra parte, obtendo, se necessário, o respetivo consentimento e mantendo os registos adequados.
Além disso, as partes autorizam-se mutuamente e expressamente a tratar dados sobre a outra parte ou sobre os seus colaboradores, dirigentes e outros empregados de qualquer forma, e a divulgar tais dados a qualquer empresa do grupo ou a terceiros no estrangeiro. Esses destinatários podem estar situados em países que não oferecem um nível de proteção de dados equivalente. As partes consentem expressamente a transferência de dados para esses países. Nestes casos, a proteção de dados com as empresas do grupo ou terceiros será garantida através de cláusulas contratuais-tipo de proteção de dados, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis em matéria de proteção de dados (como o Artigo 46(2)(c) do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados da UE).
As partes declaram expressamente que obtiveram todos os consentimentos necessários. Cada uma das partes tem o direito de solicitar à outra parte a declaração de consentimento a qualquer momento.

Art. 17 Incidentes Relacionados com a Gestão da Informação

O contratante deverá reagir de forma adequada em caso de incidentes de segurança informática ou cibernética. O contratante compromete-se a informar sobre tais incidentes, incluindo violações de dados pessoais, de acordo com as leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis (como o Artigo 33 do RGPD), que afetem a Parte que faz o pedido ou qualquer uma das suas afiliadas ou subsidiárias, imediatamente e o mais tardar 48 horas após a deteção do incidente. Estes incidentes devem ser notificados para security@zehndergroup.come para dataprotection@zehndergroup.com. A notificação deverá cumprir com as leis e regulamentos aplicáveis em matéria de proteção de dados e conter, pelo menos, a informação exigida no Artigo 33(3) do RGPD. A notificação à Zehnder não isenta o Contratante da obrigação de notificar a autoridade supervisora, conforme estabelecido no Artigo 33 do RGPD.

Art. 18 Prazo e Rescisão

A Zehnder pode rescindir o contrato, no todo ou em parte, por conveniência, mediante notificação por escrito ao Fornecedor com 30 dias de antecedência. Neste caso, a Zehnder pagará ao Fornecedor o valor dos produtos entregues ou dos serviços prestados, mas ainda não pagos (desde que cumpram com o contrato) e os custos diretos razoáveis e comprováveis em que o Fornecedor tenha incorrido para os produtos não entregues ou serviços não prestados. No entanto, esses custos não poderão, em caso algum, exceder o preço acordado para os produtos ou serviços contratados. Nenhuma outra compensação será devida ao Fornecedor.
Em caso de violação contratual por parte do Fornecedor, a Zehnder terá o direito de rescindir o contrato nos termos do parágrafo 11.4.
A Zehnder poderá rescindir o contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito se: (i) for solicitada ou decretada uma medida cautelar, aprovado um acordo voluntário, apresentado um pedido de insolvência ou decretada falência contra o Fornecedor, (ii) surgirem circunstâncias que permitam ao tribunal ou a um credor nomear um administrador ou síndico ou decretar liquidação, (iii) for adotada qualquer outra medida semelhante contra ou pelo Fornecedor devido a insolvência ou dívidas, ou (iv) ocorrer uma mudança de controlo do Fornecedor.
Após a rescisão, o Fornecedor devolverá imediatamente à Zehnder (ou à filial relevante), às suas próprias custas, todos os produtos pertencentes à Zehnder ou à sua afiliada (incluindo dados, documentação e direitos de propriedade intelectual da Zehnder) que estejam em sua posse, e entregará à Zehnder (ou à entidade designada) toda a documentação completa relativa aos produtos ou serviços.

Art. 19 Legislação Aplicável, Jurisdição e Disputas

O presente contrato será regido pela legislação do país (ou estado, conforme aplicável) em que estiver registada a Parte que realiza o pedido. Está expressamente excluída a aplicação das normas de conflito de leis desse país (ou estado) e da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (em vigor desde 1 de março de 1991).
As partes acordam que o foro exclusivo será o local onde estiver registada a Parte que realiza o pedido.
Divergências de opinião não conferem ao Fornecedor o direito de interromper o trabalho ou recusar-se a realizar qualquer trabalho ou entrega nos termos do contrato. O Fornecedor também não poderá reter pagamentos vencidos.

Art. 20 Disposições Finais

As alterações e aditamentos ao contrato/pedido original deverão ser feitos por escrito. Assinaturas digitais das partes, incluindo assinaturas eletrónicas simples (SES), serão equivalentes à forma escrita.
A invalidade ou inaplicabilidade de qualquer cláusula ou direito previsto nestas condições ou no pedido não afetará negativamente a validade ou aplicabilidade das restantes disposições. Estas condições ou o pedido terão os mesmos efeitos como se a disposição inválida, ilegal ou inaplicável tivesse sido eliminada e substituída por outra com efeito económico semelhante, se tal for possível.
Nenhuma das partes poderá ceder os seus direitos e obrigações resultantes destas Condições Gerais a terceiros sem consentimento prévio por escrito da outra parte, exceto no caso de cessões, totais ou parciais, (sub)licenças, novações ou qualquer outro tipo de transferência ou reestruturação legal entre filiais da Zehnder ou dentro do grupo Zehnder (ou qualquer sucessor legal que adquira as atividades relevantes do grupo), sob qualquer forma jurídica ("Transferências Intragrupo"). Estas transferências serão permitidas sem necessidade de consentimento prévio por escrito do Fornecedor, desde que previamente aprovadas e notificadas pela Zehnder ao Fornecedor, quando necessário. Também são permitidas para a entidade recetora do Grupo Zehnder ou os seus sucessores.
As contas a receber devidas ao Fornecedor não poderão ser compensadas, cedidas ou penhoradas sem o consentimento prévio por escrito da Zehnder.
Os direitos e obrigações da Parte que realiza o pedido, bem como das demais entidades do Grupo Zehnder, serão independentes (e não solidários) sob este documento. Cada uma dessas partes poderá exercer os seus direitos de forma individual ou coletiva.
Prevalecerá a versão em inglês das Condições Gerais.
A Zehnder poderá alterar estas Condições Gerais a qualquer momento. Aplicar-se-á a versão vigente.